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你所不知道的回购型激励!市场中的1%! 

 

文 / 荣正咨询投资银行事业部 李佩阳

 

 

      众所周知,很多企业为了激励和留住核心人才,都会推行股权激励计划,在给与员工一定权益的同时,附加业绩考核条件,从而促使员工形成主人翁的精神,并与企业成为利益共同体。在上市公司层面,传统意义上的股权激励工具主要有限制性股票和股票期权两种。而具体到股份来源,上市公司又可以通过定向增发或者二级市场回购来实现,那么,在实践中,关于回购型激励常见的问题有哪些呢?

 


      二级市场回购,股票期权的操作雷区?

 

      事实上,股票期权的股份来源通常为定向增发,无法通过二级市场回购来实现。《上市公司章程指引》中规定,收购本公司的股份用于奖励给本公司职工的,一年内必须转让给职工。而公司授予员工股票期权时,实际上只是授予员工一种权利;只有当激励对象达成相应的业绩考核条件后,才可行使此权利,从而获得真正意义上的股票。《上市公司股权激励管理办法》也规定,股票期权每期时限不得少于12个月,行权比例不得超过总额的50%。因此,从“一年”这个特定的时间期限来看:若公司先回购股份后施行激励计划,这种情况是无法实现的;若公司在激励对象即将完成业绩考核条件前夕,进行回购股份从而授予员工期权的,理论上而言具有可行性,但目前A股市场尚不成熟,股价波动较大,回购期间内股价过高,而当激励对象满足考核条件行权时,股价又背离行权价导致放弃行权,最终不得不注销此次回购的股份,操作层面过于繁琐且容易发生被动情况,所以目前市场上没有实施成功的案例。

 

 


       为何从二级市场回购而非定向增发?

 

       限制性股票具有强激励与强约束的特性,自2014年以来成为了市场上主流的激励工具。截至到2017年11月30日,全市场上约有630家上市公司采用限制性股票实施过股权激励计划,其中只有15家上市公司通过二级市场购买的方式来实现。回购型的激励计划要求公司必须具有充足的货币资金,对公司的现金流有一定影响,那么企业是出于什么样的考虑而采用回购型激励计划呢?

 

       1、当公司股价因司法纠纷、行业周期性波动等因素导致的市场情绪低迷而下跌时,管理层认为公司股价远低于其内在价值,希望通过股份回购的方式,将公司价值被严重低估的信号传递给二级市场,从而起到稳定公司股价、提升公司形象的作用。

       2、相比定增型,从二级市场购买公司股票不会稀释各股东的持股比例,对于一些大股东持股比例过低、希望保持一票否决权的公司而言,采用回购型激励计划更有利于维持企业控制权的稳定。

 


       回购型激励如何定价?

 

       自2016年8月《上市公司股权激励管理办法》出台后,所有采用定增型激励方式的上市公司在授予激励对象权益时,授予价格均不低于市场价的5折。但政策中同样提到,“原则上”应按上述方法定价,上市公司若采用其他方法定价的,只要在股权激励计划草案中对定价依据及定价方式做出说明即可,也就是说,公司施行股权激励计划时具有自主定价的空间。例如,苏泊尔自上市以来共计推出了3期限制性股票激励计划,股份来源均为二级市场回购,2012年4月与2013年8月推出的激励计划,授予价格均为每股0元。因2016年新的管理办法施行后,政策规定授予价格不能低于股票票面金额,在今年10月公告的激励计划中,授予价格改为每股1元。由于定增型较回购型而言,会稀释各股东持股比例,而同时回购型激励的定价可以突破定增型的5折限制,通过回购股份再将该权益授予员工,则既满足了员工的持股需求,也更容易被原股东接受。

 


      怎样进行会计处理?

 

      根据《上市公司股权激励管理办法》,股权激励需一次性授予、分期行权/解除限售,其会计处理按照《企业会计准则11号-股份支付》执行。

 

      假设公司授予员工1万股限制性股票,股价为10元/股,授予价格为5元/股。则授予限制性股票时;

借:银行存款 50000
贷:股本 10000
资本公积-股本溢价 40000

 

      同时,就回购义务确认负债(按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额)。

 

      相比定增型的激励计划,回购型需要公司出资从二级市场购买公司股份,则会多一步会计处理。

1、假设回购1万股,回购均价为10元/股

借:库存股 100000
贷:银行存款 100000

 

2、授予限制性股票时

借:银行存款 50000
资本公积-股本溢价 50000
贷:库存股 100000

 

       由于股价并不是固定不变的,所以当公司将回购完的库存股授予员工时,转让收入高于回购成本时,则相应的增加资本公积(股本溢价);若转让价格低于回购成本的部分,则依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积及未分配利润。

 

      总而言之,相比定增型激励计划若企业推行回购型激励,更需要深思是否有必要这么做、是否会影响公司的经营状况、如何权衡股东与管理层之间的利益关系。虽然股权激励已逐步发展为常态化产物,但企业仍需根据自身的实际情况,制定符合自身条件的激励制度,切不可盲目实施。

 

 

 

 

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