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股权激励方案之业绩考核指标的设置 

 

文 / 人力资本事业部 郑凯迪

 

 

       说到股权激励,就不得不提到业绩考核。正所谓一套优秀的股权激励方案就是要做到激励与约束的对等,其中的“激励”不言而喻就是激励对象既提高了收入,又增加了对公司的归属感,那“约束”部分中的重头戏也就是公司业绩考核的制定了。

 

A股上市公司——法律法规

 

       由于A股上市公司股权激励的相关法律法规已经相当的成熟和严谨,所以在业绩考核的设置方面存在诸多限制,如2005年发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》及配套的备忘录中明确要求公司层面的业绩考核需要采用双指标及扣非后的净利润作为考核指标。但是随着时间的推移,各行业上市公司对设置越发个性的业绩考核产生了浓烈的兴趣,除了常见的反映公司赢利能力及市场价值的成长性指标净利润与营业收入外,杭锅股份(SZ.002534)在2016年1月8日公告的股权激励方案中不仅采用常规的净利润绝对值,同时采用市值指标。一方面在二级市场上起到正面推动作用,另一方面能够有效将激励对象凝聚在一起,将公司做大做强,并促进公司的整体全面发展。考虑到大盘波动的不确定性,未用全年市值平均,取连续20个交易日市值进行目标考核。而各监管部门也是采取了较为宽松的监管方式,但考核指标创新时的各种设定条件必须有比较充分的说服力,一旦受到监管层的关注可及时进行合理性说明。

      随着股权激励计划越发常态化的趋势,证监会在今年发布了《上市公司股权激励管理办法》并于2016年8月13日起正式施行,从中就能体现出监管机构鼓励各行业上市公司更个性化的去设计业绩考核指标的态度。新规中不仅不再要求考核双指标及扣非后的净利润,还删除了关于“股票期权等待期或限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的规定。同时,新《管理办法》中明确要求若存在后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的情形,上市公司应当充分说明其原因与合理性。若是由于公司所属行业形势低迷所导致当期业绩考核指标设置低于前期激励计划业的,则需在设置业绩考核条件时以同行业可比公司相关指标作为对照依据,选取的对照公司不少于3家。

 

 

A股上市公司—多层次的业绩考核

 

       近年来各大上市公司对重组并购、行业转型等重大事项玩的不亦乐乎,那么上市公司股权激励的业绩考核可不能仅仅停留在公司层面和个人层面了,还必须应对特殊情形下对各板块及子公司设置具体的考核条件,这样就形成了从公司层面到子公司(板块)层面再到个人层面的三层考核设计。相信大家都看过国产漫画电影中的神剧《大圣归来》,这部来自世纪长龙的影视作品以超过8亿的票房,领跑国内漫画产业的票房榜。鹿港文化(SH.601599)早先以4.7亿并购世纪长龙100%股权,笔者也有幸参与到鹿港文化的股权激励项目之中。当时设计业绩考核方案时考虑到现有的业绩对赌条约、公司未来财务指标的预期、原有纺织业务的运营情况等各方面因素。由于鹿港文化当时正处于业务转型的敏感阶段,该次激励计划的亮点就在于要求同时满足三方面的考核指标方可解锁,包括公司层面解锁业绩条件,各板块/子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

 

       · 公司层面解锁业绩条件

       以2014年为基准年,2015-2017年净利润增长率不低于100%、180%、250%。

 

       · 各板块/子公司层面业绩考核

       激励对象所属板块或子公司需完成与公司之间的绩效合约的考核要求。纺织板块,以2014年为基数,该板块2015-2017年扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、20%、30%;世纪长龙影视有限公司,2015-2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于5850万元、7605万元、8000万元;浙江天意影视有限公司,2015-2017年经审计的净利润分别不低于2500万元、5500万元、8500万元。

 

       · 个人层面绩效考核

       在公司层面与各板块/子公司层面业绩考核达标的情况下,激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上,才能全额或者部分解锁当期限制性股票。

 

 

新三板挂牌公司——业绩考核设置

 

       说完高大上的A股上市公司,再来看看国内资本市场的新宠—新三板挂牌企业。据全国中小企业股转让系统披露,截止至2016年12月,新三板挂牌公司已将近一万家,所以新三板企业股权激励的业绩考核指标也不得不提。从法律层面来说,新三板相关监管机构尚未出台针股权激励的相关政策,更多的是借鉴A股上市公司的方案进行设计。所以也就给了挂牌公司更多的空间去设计和制定更为适合自身公司情况的业绩考核指标。一起来看新三板市场上经典的案例,仁会生物(830931)在同一期的股票期权激励计划中,针对每一次授出的股票期权采取了完全不同的行权考核条件。

      仁会生物股票期权激励计划首次授予部分的行权条件为在2015年至2016年期间,以公司获得“谊生泰注射液”新药证书、“谊生泰注射液”生产批件和“谊生泰注射液”通过GMP认证并获得相关证书;第二次授予部分的行权条件为“谊生泰注射液”稳定生产合格产品且达到原车间满产,产销率达到 80%、扩产车间完成 GMP 认证等;第三次授予部分则为贝那鲁肽注射液 2017 年销售额达到 6000 万元人民币及一个新品种获批进入临床研究阶段。此类业绩考核的设置旨在激励员工能在公司发展的各关键节点分别完成不同阶段的业绩任务,也可以理解为形成了一种动态化的业绩考核方案。

      回过头来不难发现,在整个股权激励计划的方案设计中,如何在合法合规的情况下制定出最为适合公司的业绩考核方案是非常重要的。这不仅能把激励对象与公司经营绩效相挂钩,从而又与股东的利益捆绑在一起。最终达成在公司的业绩考核指标达标和实体业绩提升的情况下,对公司股价与市值起到正面推动的愿景。

 

 

 

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