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 《上市公司股权激励管理办法》新旧规定对比分析

/张梦园 连绍艳

 

为贯彻落实十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔201417 )和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013110 )优化投资者回报的相关要求,结合实践发展及市场需求,中国证监会对《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005151 号及相关配套制度进行了修订,于2016713日发布了新的《上市公司股权激励管理办法》,新的管理办法中强化了信息监管、完善了股权激励的实施条件,对激励对象的范围作了明确规定、加大了公司自治和灵活的决策空间、强化了内部监督与市场约束,完善了相关程序、加强了事后监督机制,细化了监管处罚的规定。该办法自2016 8 13 日起施行。原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005151号)及相关配套制度同时废止。

 

由于市场需要缓冲,所以,新的管理办法实施时,已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行,未经股东大会审议或者新提出激励方案的,按照新规定执行。

 

一、重要变化

 

(一)总体要求

1、实施股权激励计划,需要满足上市公司利润分配的要求;对最近一个会计年度财务报告内部控制具有要求;管理办法中明确规定股权激励计划可以与公司重大事项同时进行。

2、未过股东大会前,可以变更股权激励计划(经董事会审议通过),便于股价出现较大波动时应对

3、股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

4、任何原因的终止,自终止公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

5、股东大会审议通过后60日内必须完成授予、登记,否则终止。

6、建立不当利益回吐机制。确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,激励对象因股权激励计划获得的全部利益返还公司。

7、信息披露、监管处罚趋严。

8、限制性股票回购方案需经股东大会决议。

9、国有控股上市公司实施股权激励,国家有关部门对其有特别规定的,应当同时遵守其规定

 

(二)激励计划要素

1、定人方面:

境内工作的外籍员工可以成为激励对象,单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。

2、定量方面:

预留权益比例由10%提高至20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象;超过12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

3、定价方面:

1)对授予价格、行权价格不作强制性规定,仅作原则性要求,给予公司更多的灵活空间。

2)在定价的原则性要求,适当增加了授予价格、行权价格的定价时间窗口基准,增加价格弹性,充分发挥市场主体的自主权。

3)采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的,应聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4)限制性股票回购价格不得高于授予价格,出现新的管理办法第十八条第二款情形之外的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、定时方面:

1)限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于12 个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%

2)同期激励计划,股票期权行权期不能重叠。

3)不允许递延解锁/行权。考虑本次修订取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求,而是要求公司业绩指标符合公司实际,不允许递延解锁/行权还是合理的。

5、业绩考核方面:

1)放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求,备忘录3号中明确指出上市公司股权激励计划应明确,股票期权等待期或限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。新的管理办法中取消了公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求,原则性规定相关指标应客观公开,符合公司的实际情况,有利于体现公司竞争力的提升。

2)增加了新的要求,规定如果以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司不少于3 家。

3)同时实行多期股权激励计划的,各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性,后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的,上市公司应当充分说明其原因与合理性。

6、会计处理方面:

需公告股权激励的会计处理方法、公允价值确定的计算过程、重要参数取值合理性、及股权激励费用对公司业绩的影响。

草案、授予完成公告、定期报告里均需要载明。

 

(三)其他需要在公告中增加的内容

1、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。

2、内部知情人自查报告

3、行权有效期

 

三、一般规定、实施程序及信披等相关调整

序号

内容

股权激励管理办法2016

《管理办法(试行)》2005年及备忘录

对比分析

1

股权激励实施时点

第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可以实行股权激励计划。

股权激励审核备忘录2  上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,上市公司不得提出股权激励计划草案。

201310月中国证监会在官方网站“上市公司业务咨询”专栏对政策做出了调整:为支持上市公司利用资本市场做优做强,服务实体经济,上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥

l  正式在《管理办法》中明确股权激励与重大事项互不排斥、可并行。

2

聘请独立财务顾问

第三十五条 独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问……上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的,应当就此事项作特别说明

第三十六条 上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则,而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的,应聘请独立财务顾问……

第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以要求上市公司聘请独立财务顾问……

备忘录3

同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司,应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。

 

l  建议主体发生变化

l  用其他方法定价需聘请财务顾问

l  独立财务顾问在上市公司实施股权激励计划发表专业意见上起着越来越重要的作用

l  删除了复合工具应聘请独立财务顾问的备忘录要求

3

实施程序:

内幕信息知情人处理

第三十八条 上市公司应对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动

l  知悉内幕信息而交易、泄露内幕信息者不得成为激励对象

l  对成为激励对象的人员要求更为严格。上市公司应对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。需说明是否有交易情况。

4

实施程序:

股东大会表决

第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东投票情况应当单独统计并予以披露

第三十七条 股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

 

l  提出其他股东投票情况应当单独统计并予以披露

 

5

实施程序:

授予登记

第四十四条 股权激励计划经股东大会审议通过之后,上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记,未能在60日内完成的应该及时披露未完成的原因并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

备忘录2号 股东大会审计通过股权激励计划之日起30内,公司应该按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序

备忘录3号 上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的,自决议公告之日起6个月内,上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

l  股东大会后授予、登记的30日期限改为60,否则终止.

l  终止后再次公告股权激励计划的时间间隔由半年改为3个月

l  实践当中部分股权激励计划在超时的情况下并未强制终止,新的管理办法中明确规定了要说明延时登记的原因,且终止激励计划,说明对公司进行股权激励计划的要求趋于严格。

6

实施程序:

变更

第五十条 上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的,应及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

(一)导致加速行权或提前解锁的情形;

(二)降低行权价格或授予价格的情形。

 

第五十二条上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议,或者股东大会审议未通过股权激励计划的,自决议公告之日起3 个月内,上市公司不得再次审议股权激励计划。

上市公司如拟修改权益价格或激励方式,应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议,同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。

 

备忘录3号 上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的,自决议公告之日起6个月内,上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

l  未过股东大会前可以变更(经董事会审议通过),便于股价出现较大波动时应对

l  除导致加速行权或提前解锁、降低授予/行权价格情形外,通过股东大会后方案也可以修改,但要履行相应程序。

l  终止或未通过后,再次公告股权激励计划的时间间隔由半年改为3个月

l  可以看出监管部门鼓励公司实施股权激励计划

7

信息披露

第五十七条 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后,上市公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

 

l  维护中小投资者利益,股东大会决议公告中需包括中小投资者单独计票

l  通过自查报告的公示,保证确定股权激励激励对象制度的公正、公平、公开

第三十七条 上市公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10 天。

监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划5 披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

 

l  要求在公司内部公示激励对象名单,并且要求监事在股东大会前对公示情况和审查情况做出说明。

第六十五条上市公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况,包括:

(一)报告期内激励对象的范围;

(二)…….

(七)股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响;

(八)报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明;

(九)报告期内终止实施股权激励的情况及原因

第四十二条

上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:

(一)报告期内激励对象的范围;

(二)……

(七)股权激励的会计处理方法。

第四十三条

上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

l  需要在定期报告中体现股权激励的“会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响”

l  新增报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明;及报告期内终止实施股权激励的情况及原因

l  说明新的管理办法加强了对公司的监督管理,公司信息更加公开。

 

8

上市公司不得实行股权激励的情形

第七条  上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

第七条  上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(三)中国证监会认定的其他情形。

 

l  增加了“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”

l  增加了上市公司利润分配的要求

l  原“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”删除,

l  这种变化说明信息披露更加严格,对上市公司进行股权激励的要求更加严格

9

新增实施要求:

激励对象协议

第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议,确认股权激励计划的内容,并依照本办法约定双方的其他权利义务。

上市公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

 

l  增加了公司应当与激励对象签订《股权激励协议书》,用以明确双方的权利和义务。

l  要求公司在承诺信息披露合法法规准确无误的同时,要求激励对象承诺公司出现信披违规时,激励对象从股权激励计划中获得的利益返还给公司。增强了激励对象对公司信披以及股权激励计划实施的监督

 

 

四、股权激励计划要素具体调整

序号

激励要素

股权激励管理办法2016

《管理办法(试行)》2005年及备忘录

对比分析

1

定人(激励对象范围)

第八条

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。

第三十八条

知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象

泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

第四十五条 激励对象为境内工作的外籍员工的,可以向证券登记结算机构申请开立证券账户,用于持有或者卖出因股权激励获得的权益,但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动,尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当予以锁定。

第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。

下列人员不得成为激励对象:

(一)最近3内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)最近3内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励审核备忘录1  持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过,且股东大会对该事项进行投票表决时,关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件,可以成为激励对象,但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时,关联股东须回避表决。)

为确保上市公司监事独立性,充分发挥其监督作用,上市公司监事不得成为股权激励对象。

l  进一步明确激励对象范围。

l  明确单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象

l  修订并完善不得成为激励对象的负面清单,如“最近3变为最近12个月”要求变宽松

l  境内工作的外籍员工可以成为激励对象。可以向证券登记结算机构申请开立证券账户,但此账户不得用于除股权激励以外的其他证券交易活动;明确公司监事不能成为激励对象

2

定量(授予权益份额)

第十四条 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的1%

第十五条 上市公司在推出股权激励计划时,可以设置预留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%

第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%

股权激励审核备忘录1  公司如无特殊原因,原则上不得预留股份。确有需要预留股份的,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十

l  对于激励对象个体的总量可以有突破但要经过股东大会特别决议。体现出公司决策的自主性更高

l  预留权益比例由10%提高至20%,满足上市公司吸引人才的需要

l  预留权益的有效期为12个月,超时作废。体现新的管理办法对于公司进行股权激励计划采取严出的原则。

3

定价(授予权益价格)

第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%

(二)股权激励计划草案公布前20个交易日,60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的。应当在股权激励中对定价依据及定价方式作出说明。

第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(一)股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价;

(二)股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

股权激励审核备忘录1

三、限制性股票授予价格的折扣问题

1、如果标的股票的来源是存量,即从二级市场购入股票,则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行;

2、如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发方式取得股票,其实质属于定向发行,则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期,同时考虑股权激励的激励效应。

1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%

2)自股票授予日起十二个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准,则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响,我部提交重组审核委员会讨论决定。

《办法》第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者:

(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

l  股份来源不同时,授予价格确定方式统一

l  定价基准的选择空间加大,限制性股票和股票期权定价模式统一,更多的基准日为定价提供灵活性,充分发挥市场主体的自主权,防范短期操纵股价等现象的发生。

l  要求公司在股权激励计划中对授予价格、行权价格的定价依据及定价方式做出详细说明。

第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的,或出现本办法第十八条第二款情形的,回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

 

l  对回购价格的要求指出:回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象具有融资成本,公司按照不同的情况进行回购,给予不同的回购价格,对于激励对象来说更加公平,有利于保护激励对象的利益。

 

4

定时

第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可以实行股权激励计划。

第二十五条 在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于12 个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%

当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,应当按照本办法第二十六条规定处理。

第三十一条 在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权,每期时限不得少于12 个月后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。

十三条 (五)股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期;

股权激励审核备忘录2  上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,上市公司不得提出股权激励计划草案。

第二十三条 在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权。

股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

l  上市公司可以同时实行多期股权激励计划

l  正式在《管理办法》中明确了重大事项可并行

l  明确期权和限制性股票各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。体现激励的长期性

l  不允许递延解锁/行权。体现激励和约束对等的原则,激励对象在得到激励收益的同时,公司实体经营业绩也要体现上升。

5

股份来源

第十二条  拟实行股权激励的上市公司,可以下列方式作为标的股票来源:

(一)向激励对象发行股份;(二)回购本公司股份;(三)法律、行政法规允许的其他方式。

第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司实际情况,通过以下方式解决标的股票来源:

(一)向激励对象发行股份;(二)回购本公司股份;(三)法律、行政法规允许的其他方式。

备忘录2号 三、股份来源问题

股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的,应当先将股份赠予(或转让)上市公司,并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。

l  删除了备忘录中 股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。

6

业绩考核

第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应客观公开,清晰透明,符合公司的实际情况,有利于体现公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据,公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司应不少于3 家。

激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。

激励对象为董事、高级管理人员的,上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行驶权益的条件

上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。

同时实行多期股权激励计划的,各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性,后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的,上市公司应当充分说明其原因与合理性。

股权激励审核备忘录1  五、行权指标设定问题

公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(如:每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。此外,鼓励公司同时采用下列指标:

1)市值指标:如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数;

2)行业比较指标:如公司业绩指标不低于同行业平均水平。

股权激励审核备忘录3 三、行权或解锁条件问题

上市公司股权激励计划应明确,股票期权等待期或限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

 

l  上市公司可以根据公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标,但选取对照公司不少于3家,业绩指标选择空间加大。

l  放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求,激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。

l  上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性

l  取消了不低于前三年均值的规定。股权激励轻授予、重解锁,体现宽进严出

7

会计处理说明

第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的,应当在股权激励计划中载明下列事项

(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应计提费用及对上市公司经营业绩的影响;

 

l  草案、授予完成公告、定期报告里均需要公告,但定期报告中只需体现股权激励的“会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响”不用对“公允价值确定的计算过程、重要参数取值合理性”进行说明

注:表格中红色字体为突出显示新旧办法的不同。

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