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新三板股权激励实操简析

/投资银行事业部  万艳

如果翻开一两年前的相关文,我们还会看到大段的篇幅 新三是什,可如新三已成 2015 国资本市场上最热的词汇之。这个正式揭牌运营才短短两年 多的市场挂牌企业家数却从 200 家暴增至目前的 2600 多家, 挂牌企业总股本约达到 1200 亿股。2013 年全年市场交易量 8 亿多 2015 年以来新三板日均成交 6.87 亿元。 在当前新三板空前发展的大背景,各类投资机构积极布局新 三板,也使整个市场的融资能力登上了一个新台阶。

企业挂牌新三板开辟新途,而作为高科技企 业居多的新三板挂牌企,在解决了融资难题后,问题同样摆在面。如何才能更好的留住公司核心员、充调动其积极性并将员工利益与公司利益相结合成为保障公司未 来高速成长的又一关键因。我们可以大胆预:未来一定有越来越多的新三板挂牌公司通过实施股权激励计划来达到留 住员工、刺激业绩的目的,解决企业融智难题。

上海荣正投资咨询有限公(以下简荣正咨)作 为国内股权激励咨询领域的领导,对新三板挂牌及拟挂牌企 业实施股权激励计划做了深入细致的观察和研,并对新三板()挂牌企业股权激励计划的常用工、案例及相关特点进 行了总结。

一、新三板挂牌企业实施股权激励计划现状

2015 6 10 ,新三板公告股权激励方案的 40家企,其中协议转让企 33 ,做市转让企 7 。全部40 家企业中采用股票期权单一工具的企业 20 ,采用限制 性股票的企业 14 2 家采用复合工具3 家公告员工持股计划,1 家挂牌前实施期权激励计划既携带期权挂牌的企业。

 

 

新三板 2015 年以来就 300 家以上企业公告有员工参 与的定向增发计,这些对内增发计划绝大多数未包含限制性 条款及业绩考核等内,所以是属于有激励目,但未形成股 权激励系统方案的激励计。从以上数据我们不难看,新三 板挂牌企业中已经表现出了强烈的股权激励需,但却未形成 成熟的股权激励文,这对于一个未来具有广阔前景的新兴市 场而言,是一种缺失。

二、新三板挂牌企业股权激励工具及案例分析

新三板挂牌企业股权激励计划可采用的工具也可结合上市 公司所采用工具分为以下三大:规范类股权激、创新类股 权激励及员工持股计。所谓规范类股权激励是指以限制性股 票及期权为激励工具激励对象获受实股或未来获受实股的激,同时也是上市公司中较为通行的做;创新类股权激励 主要是指以虚拟股票为主的激励方,激励工具包:股份增 值、分红权以及奖励基金,目前已经有一家新三板企业采 用分红权作为激励工;员工持股计划则是更偏向于大范围员 工购买或获赠公司股票的激励方式。

(一)规范类股权激励

1、期权

期权是指新三板挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权。激励对象有权行使这种权利也有权放弃这种权利但不得转让、 抵押、质押、担保和偿还债务。

期权作为一种成熟的激励工具在上市企业中广泛使新三板挂牌企业或拟挂牌而,允许挂牌前实施期权激励计划 是其区别于上市公司的最大特。除此之外期权还有减轻激励 对象当期资金压力以及股份支付费用相对较低等优点。

 

树业环的股权激励方案中可以看,各要素的设 定基本沿用上市公司规范类股权激励的要求设,唯一不同的 是有多名监事出现在激励对象名单,这在上市公司中是不被 允许的。

2、限制性股票

限制性股票是指新三板挂牌公司以低于二级市场上的价格 授予激励对象一定数量的本公司股,激励对象自筹资金购买 公司股。该等股票设定锁定,在公司业绩达到预先设定的 考核指标后,方可按照约定的期限和比例解锁。

新三板限制性挂票激励计划与上市公司相比最大的特点在 股份定价方。由于新三板没有针对限制性股票最低折扣的相 关限,所以其定价更为灵。但同时由于新三板挂牌企业特 别是协议转让企业并没有连续的二级市场价格作参,故在股 份定价时需要考虑多方面因素避免对公司目前及未来的投资者 造成影响。

案例分享:

  

 

鹏远光的股权激励方案中可以看,各要素也参 照了上市公司规范类股权激励的要求设,值得注意的是方案 未设置业绩考核要,而在上市公司中有严格规定股权激励必 须设置业绩考核条,另外本次激励方案中也出现监事在激励 对象名单中。

3、复合工具

复合工具即新三板挂牌公司采用限制性股 + 期权的方式 实施股权激励计划。

 

夏阳检的激励方案采取期权与限制性股票相结合的 复合工,从其方案中可以看,限制性股票没有设置业绩考 核要求只有锁定时间即考虑到激励对象对公司的历史贡,公司的业绩考核要求以每股收益增长率来判,与其他 公司通过 ROE/ 营业收入等指标略有不同。

(二)创新类股权激励

新三板挂牌公司创新类股权激励与规范类股权激励相较, 创新类激励工具无需披露且操作简便,未来将受到越来越多挂 牌企业的关注。

1、分红权

激励对象以自有资金逐步向公司购买虚拟股,所得股第二年起即享有分红。分红权本身不具有法律地,其为股 东与管理层之间的一种契。该激励工具一方面可让员工参与 企业利润分,另一方,鼓励员工持续投入获得更多虚拟股 ,增加计划约束性及促进企业长期发。目,精冶源已经 公告采用分红权实施股权激励计划。

 

 

相比于主板的上市公,新三板企业股权集中度、股东 人数,如果仅仅凭借实际持有股权所设置的激励方,受众 全体较为狭,对于提高参与公司管理的主动、积极性的影 响也受到一定的限。精冶源作为新三板首家采用虚拟股份的 方式实施股权激,对新三板企业实施股权激励起了示范性作 用,也是对现代企业员工薪酬制度有力的补充。

2、奖励基金

      激励基金是指当公司当年业绩达到考核标准,按一定比 例从净利润或净利润增量中提取一部分作为激励基,分次发 放给激励对,也可配套要求激励对象全部或部分配比一定比 例自筹资金自二级市场购入本公司股票并锁定一定期,达到 留住人、长期激励的效。计提的激励基金计入提取当期的 管理费。实施奖励基金激励计划对于公司盈利能及现金流 有一定的要求。

 

      黄国粮业的奖励基金均用于对激励对象进行现金奖,是目前 新三板唯一一家公告披露奖励基金方案的挂牌企业。

(三)员工持股计划

2014 6 20 经国务院同意证监会制定并发布《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意,激起新一轮 员工持股热。同,新三板也已公告第一例员工持股计划案 例,给拟实施股权激励计划的新三板企业带来了更多的选择。

相较于股票期、限制性股票或员工作为认购对象的定,员工持股计划最大的特点是将股权激励多针对高管的激 励范围扩大到普通员,激励更具普惠,同时克服了新三板 定向增发在人数上的局限。除此之,员工持股计划没有业 绩考核制度,计划的推进也将更为便利。

 

       仁会生物在本次公告员工持股计划之前已经实施过股权激励计 划,公司对员工的中长期激励可见一斑。

为保护中小投资者的利,避免内幕交易的发,目A 股上市公司通过杠杆融资参与定向增发的员工持股计划尚未有 通过案例而新三板市场设立之初即定位于完全的市场化运行,对挂牌公司员工持股计划的行政审批门槛也会适度降低。

三、新三板实施股权激励其他注意事项

新三板作为新兴的资本市场,以 完全市场化运行的理念颠覆了我国原 有资本市场的监管思路,其创新性也 表现在了多个领域。在此影响下,新三板公司实施股权激励计划在监管审 批流程、定人、定量、定价、定时、业绩考核、挂牌前或有权益的处理等 方面存在较大的技术处理空间,方案 设计将更为灵活!但同时也有一些特 点需要予以特别关注。

(一)定向增发无限售期要求

新三板定向增发的股票无限售要,股东可随时转。但 董、监、高级管理人员所持新增股份仍需根《公司的规定进行限。然而由于股权激励计划的特殊,在计划方 案设计过程中需设置一定的股份锁定及解锁安,以达到稳定 激励对象的目的。

(二)定增人数不得超过35

由于目前新三板没有专门针对股权激励的管理办,故激励为目的的定向增发仍要执行新三板挂牌公司定向增发 。如果股权激励计划采取直接持股的方,除老股东之外, 每次增发对象不得超过 35 人。

(三)合格投资者要求

新三板市场机构投资者需满足注册资 500 万元人民币以 上法人机构或实缴出资总额 500 万元以上合伙企业的门槛条件, 故挂牌公司股权激励计划中的持股平台需要满足新三板合格投 资者要求。

(四)方案制定过程中需注意的问题

,由于目前新三板尚未出台专门针对股权激励的管,挂牌公司在公告股权激励方案之前必须与新三板专管员 进行方案的预沟,方案的决策必须履行必要的公司治理决策 程。其,因为目前新三板激励股份在发行流、登记等面还存在一定的不确定,挂牌公司股权激励方案中需要包含未来实施存在不确定的风险提。最,激励股份定低于市场价格就一定存在股份支付的问,股份的公允价值也 需要会计师及券商进行评估。

(五)建议聘请第三方中介机构

为降低股权激励计划的未来法律风,建议挂牌公司在告激励计划的同时采取一些风险控制措,例:独立第三方 财务顾问出具财务顾问报;公司独立董事针对激励计划出具 的意;公司律师出具针对激励计划合法合规性的法律意见书 等。保证股权激励计划的可实施型及持续性。

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