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 关于国有控股上市公混合

 

■  文/投资银行事业部 李琛 

   在当前国企积极发展混合所有制济的形势,从央企到地方国,每,特别是上市公,都在积极探当前形势下发展混合所有制经济的新路 、新方,于是几乎所有国有上市司和各地国资委大旗,进 行了各种讨论和尝试。

 

    笔者认为,国企“混”既不是消 耗存,贱卖所谓的低效国有资使 之私有,也不是之名招商 引,继续扩大国有资产的体,而通过改革建设一个公平竞争的市场环境, 释放每一个市场主体的竞争。目前, 国有上市公司已经完成主要 有以下几种形式:

 

、上市公司控股股东层面

 

    在上市公司控股股东层面实施混改,在信息披露方面的要求较,一般不及要约收购的情况,上市公司只需披 露母公司权益变动即可在实际操作中, 国有上市公司母公司一般为国资其控股平)的全资子公(至少也是 绝对控,所以股权变动中如何防止 国有资产流失将是监管重,也是混改 能否完成的难点。

 

1、控股股东增资扩股

 

    2014年8月6日中信国(000839.SZ)公告,公司控股股东中信国安集 团有限公(以下简国安集”) 拟引进战略投资者并以现金方式增资扩 股的事。改制,国安集团由中信集 团100%控股。和增扩股集团股权结构变更:中国中信集团限公司持股 20.945%,黑龙江鼎尚装工程有限公司持股 19.764%, 广东中集团有限公司持股 17.787%,河南森集团有限公司持股 15.811%,北京乾(集)有限公司持股 15.811%, 天津市万顺置业有限公司持股 9.882%。 国安集团注册资本由人民币15亿元增至人民币 71.6177 亿。本次改制后, 公司的实际控制人则由中信集团变更为 无实际控制人。

 

    在2014年,风神股、华数传媒等 公司的控股股东也相继完成了增资扩股。

 

2、控股股东股权转让

 

    2013年7月16日华资实(600191. SH)发布公告称公司实际控制人包头市 国资委将其持有的公司控股股东草原糖 业100%股权协转让,潍坊创科将通过草原糖业持有资实业 31.49% 的股,成为公司控股股东。

 

   潍坊创科是明天控股旗下子公司, 在本次交易之前,明天已经通过 包头市实创经济技术开发有限公头市北普实业有限公司合计持有华资实 业 22.93% 的股,通过本次交明天系取得了对华资实业控制权。

二、上市公司层面

 

1、向战略投资者定向增发

 

    2015年3月21 日华侨城A(000069. SZ)宣布向控股股东华侨城集、前海人寿和钜盛华以6.88元/股的价格发行11.63亿股募资80亿元认股完成后, 大股东华侨城集团的持股比例将下降为50.8%,前海人寿持股 6.9% 上升至第二 大股,钜盛华持股 5.2% 位列第三。此次定增除了大股东华侨城集出10亿现金,其余70亿实际是由宝能投资两家子公司包揽。 

 

   在2014年,三元股、星湖生物分 别完成对复星集、汇理资产的定向增发。

 

2、股权协议转让

 

    在2013  年 4月10日,城投控股(600649.SH)披露,公司控股股东上 海城投拟向弘毅投资转让其持有的公司10%,并于201347日签订股份转让协。本次股权转让完成后, (上)基金将持有城投控股10% 股权;而上海城投将持有城投控股45.61%的股权。

 

    2014,西南证、沱牌舍得的 大股东也均尝试协议转让上市公司股权, 但均因价格原因宣告失。这也从侧说明国企混改对十分谨慎, 政府更希望吸引资本做增量。

 

3、重大资产重组

 

    2014年3月17日金丰投资(600606. SH)披露预,公司拟通过资产置换和 发行股份购买资产方式进行重,拟注 入绿地集团100%股权预估值达655亿。 而重组完成,公司将成为上海市国系统中的多元化混合所有制企。上交易完成,上海地产集团及其全资公司中星集、上海城投总公、上格林兰将成为公司的主要股,且持比例较为接、且均不超过 30%,故有任何一个股东能够单独对上市公司形 成控制关。因,交易完成,上市 公司将成为上海市国资系统中的多元化 混合所有制企业。

 

    本次借壳中出现上海格林即绿地员工持股平,通过上,员权益得到确,利益得以实,也使借壳后的绿地成为上海国资系统中标杆 性的多元化混合所有制企业。

 

4、同一控制下吸收合并

 

    2015年1月16日江淮汽(600418. SH)发布公告,公司收到证监会于公司吸收合并母公司安徽江淮汽车集团有限公司的核准批复文,江淮汽拟通过向江汽集团全体股东发行股的方式吸收合并江汽集(含安凯客车(000868.SZ)),交易对价约为64.12 亿,交易完成,安凯客车将退市。 ,江汽集团引入建投投资及收由淮管理团队成立的合肥实勤股权投资合 伙企(普通合)作为新股,分别 持有江汽集团公司25%和4.63%的股份, 并将继续作为整体上市后公司的主要股 东。

 

   今后上市公司吸收合并,可以借 鉴江汽集团这种整体上市同时引进战略 投资者及管理层持股来完成混改的模式。

 

5、购买控股股东主要资产

 

    2015年3月24日双钱股(600623. SH)公告向控股股东华谊集团非公行 9.3 亿股用语购买华谊集团持有的 能化公司100%、新材料公司100% 、精化公司100%、投资公司100%、天原公司 100%、信司 55%股权及财务公司 30%,本 次交易完成,华谊集团持将有双钱股 份 83.22% ,仍为控股股。本交易为上市公司实现了构建能源化工、 绿色轮、精细化工和化工服务一体产业平台的目,同时将华谊集团全优质资产证券,提高了上市公司行业 整合能力。

 

6、员工持股

 

    11月18日,上港集团(600018. SH)公开了酝酿已久的员工持股草案, 上市公司拟向公司员工持股计划非公开 发行不超过 4.2 亿股股,非公开发行 股票的价格为4.33元/股,募集资金总 额不超过约18.19亿元。上港集团将有16082  名资金认购其中 上港集团董事长陈戌源等十二位管理层 人士累计持股占1%,其余 99%的股由其余一万六千多名员工认,占到上港集团员工总数的七成以。本次,上港集团的股份总数为 227.55 亿 股,本次 4.2 亿非公开发行的股份仅占 发行后总股本1.8%。

 

   与上港集团相,广州浪、老、白云山等国企也相继完成了员持股计,进一步实现了员工利益与企 业利益一致化。

 

三、上市公司子公司层面

 

    许多大型央,特别是垄断新行业如电、石、电力等企业的混改中, 由于公司规模,业务面广,在上市司层面的直接股权变动将面临更大的政 策风险甚至影响到国计民,故在这上市公司中从事市场化程度较高的业务 的子公司成为了混改实验的理想对象。 ,对于一些具备发展潜,但暂不符合上市条件的子公,上市公司在积极寻求挂牌新三,从而有效接入 资本市场,吸引战略投资者。

 

1、同行业分拆相似业务

 

     2014  年7月15日,三大运营商国移、中国联通和中国电信共同签署 了《发起人协,分别分拆自身网络 基建业务并出资 40.0 亿元人民币、30.1 亿元人民币和29.9亿元人民币组建中国铁塔股份有限公,负责电信运营商的 基础铁塔建设护;基站机房电源、 空调配套设施和室内分布系统的建设、 、运营及基站设备的维。一举变了之前运营商各自建设网络基础设施, 导致重复建设的局面。

 

2、子公司引入战略投资者

 

    9月14日,中国石化发布公告称, 子公司中国石化销售公司于9月12日与25 家境内外投资者签署增资后股权认购 协议,25家投资者以现金共计1070.94 亿(含等值美)认购增资后销售公 司 29.99% 的股。新引入的投资者括人保腾讯麦盛能源基、生命人寿、 天津佳、新奥能、长江养、香港 德源、中国人寿、中邮保险等。

 

3、子公司分拆挂牌新三板

 

    创元科技(000551.SZ)2014年1 月22日公告宣布控股子公司苏州轴厂股份有限公司将于2014  年1月24日 在全国中小企业股份转让系统挂牌, 证券简称苏轴股,证券代码为“430418苏轴股份完成股份制改造后, 创元科技持有苏轴股份55%,公司 高管持有公司22.5%股权。

 

    同样在2014  年,机器人(300024. SZ子公司新松佳和凤凰传(601928. SH)子公司法普罗等十余家上市公司子 公司均完成了在新三板的挂牌。

 

四、小结

    对于国有上市公司,特别是处于充分竞争行业中的公司而言,借助本次混改之风实现股权结构、公司治理结构的优化,进一步摆脱国有体制的束缚,落实政企分开,做强做大上市公司将是本次混改区别于以往国企改革改制的重点。

 

   与其他未上市公司相比,国有上市公司内控制度完善、法人治理结构较为健全,其经营状况直接关系到普通投资者切身利益,而在资本市场其又有合理的估值和完善的信息披露,故国有上市公司非常适合承担起混改试点的任务。

 

    在混改方式上,我们注意到,许多国有上市公司效率低下的一个重要原因就是经营管理层的利益不与企业利益绑 定,导致“干好干坏一个样”的状况出现,这便引出了本次混改的重要方向—股权激励,即公司大股东稀释一小部分 股权,以股权激励的方式将经营管理层的利益与公司股东利益绑定。荣正咨询有大批客户在实施股权激励后,公司业 绩和股价呈现爆发式增长。以前因为存在国有资产流失的顾虑,国有股权难以实现变动,但可喜的是,这轮混改中已经有越来越多的地方政府、国资委作为国有上市公司的控股股东同意稀释股份以实施股权激励。

 

    在混改标的上,我们看到中石化、中移动、国家电网等“巨无霸”也纷纷将业务分拆,部分引入民营资本,开放市场竞争。这说明本次混改不存在禁区,任何行业都可以适度的在合法范围内进行混该,故国有企业及各级政府完全 有理由更加大胆的实施混该计划。

 

    在混改程度上,以往多局限在“增量”,且国有股东必须保持控股地位,但这次混改中,我们看到已有国有股权 存量转让和改变国有股东控股地位的混改案例出现。国有上市公司的国有股东已经逐渐转变“混改就是民营资本拿钱 来资助国企”这种想法,国资主管部门为了上市公司实现股东(包涵国有股权)利益,正在逐渐让出权力。

 

    笔者认为,让正确的人通过合理的方式来做正确的事正是国企混改的本质。随着各种新兴行业的迅速崛起,国资 体制已经难以驾驭分布在各行各业的国有企业,此时发力混改是必要的更是必须的,国有企业若能充分利用好这次机 会,发展前景不可估量。

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