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中国式员工持股:有点变味?

来源:《董事会》

 

作为参与主治理的经典模股多年来寄予厚的股有经与股的双将使公司利得, 从保证的制然而公司治理结构的重度安在公 及外部环境的 逐渐的 不少沦为员便短期逐东借机增强控制权的

雏形初现

于西的员持股一般被 ESOP最早 美国的社不公锐的劳资矛 20 50 代中期开持股由美国 逐步推广了英本和荷兰等其成为现代业中一个重要的制逐渐发成为化的共性课

国的员工持股实践富有自身特有企业股份制的形出现, 当职工上个 80 年代初些企业尝试用 集资入股的方式扩大再生 90 职工股在定向募集开始盛多公会公开募集股开募的股票额度中拿10% 部职职工2000 职工式在内对持股度的度停滞 下或是存在不稳定因或是沦一阶段员股的探索 难折命

革完《上股权激理办关备《关于上公司施员工持计划试导意在上广义的员持股逐渐分化为股狭义的员《指导意见》 实施的上持股两者外其他的经营者持

上市持股计划试 于建立和完者与所有利益共享机治理水提高 职工凝聚力和使社会资金过资本市场实现优化配指导 意见对于推股的原的描也是义员一经获得各关注并积因。

随着各种类型 今员工持索阶段进模式化状差异化收益式到各个监督管理机构的管理委员持有人工参公司良性机制似现雏

根据《指导意见》,上市公司可自行管理本公司的员工持股计划,也可以将本 公司员工持股计划委托给具有资产管理 资质的机构管理,如信托公司、保险资产 管理公司、证券公司、基金管理公司或其 他符合条件的资产管理机构,并要求披露公司与上述机订的资产管理计利义务行完。 据统出的员持股计80% 案都委托资产 机构进行上述为员持股所管理或方辅助管理为员行使股东一直入甚变上市公的股东股权除了意义的出人股东使 的员参政议权。

在具的操由于员持股计比例大股东的利纠缠等状管理机构在行使股东权注定将遇到多股员有人大授权管理委员会行使股东管理委员代表全体持有人行使股东权 者授权资产管理机构行使股东授权下形成员股东权真空地 导致权被架空是大概率事更遑 避免产生上市公司其他股与员股计划持有人之间利益冲管理机构的管理监督职能更多种形式重于

权控道具

6 199 的上市持股方案显上市司大 其中 数员已经股东增强权的持股计大股 东进行借 / 提供资担保的方案高达59.35% 式与 —— 控股股东以其自有资 金或其持的部票向金融请质资取得资股股东先份额的实现提供带责股股东以其自有资持股计供借款工支付息甚至提无息将两者已经不清, 饬得更加混简单梳总体 上这先天的员持股可以种类型。

 

股份增持型

股份增持型可以被看 作原股员工股东身份的最 ,不会稀释原股东的股权比时允许加入融资杠杆放大收。一旦东提供了借款或融资担,即可通过工持股增加可控的投票。欧菲光的员 工持股计划就是一例。

2014   8 19 工 持 划以 已公告了期员 期员 20:9:1  一般级份一般级二股东和员级份额 优先级进行 据资管计的设单日资产理计划份净值于预警线 0.90   设立每份净1 资产应及向中级委托人 和一般级委托人管理计 净值低于止损线 0.85 提前止本资产管理计然本有资 500 但由高杠 股东 要开始补两个 板低于止损线后直接终止计二股损超 3000

公司 期员 计划股票来源大股东无偿于第期员持股欧菲光再一次选择了杠杆31 设置优先级份额和一般级份控股股东对优的本金预期化收益提供连带保责部的购股来自于大股东借

从上述安排中不难借助场增持股的行为可以东的少量 转变成与员工约定的单纯收益分享机

股东赠予型  这一类型指员工持股 计划的股份来源于公司股(以实际、大股东居,员工无偿受让或 仅需支付对应税费即可获赠股票的模式, 此类案例以大北农为典。由于股份源呈现为股东的单向覆,表面上该种 做法以其股东权益的让渡换取员工参 政议政但即使并非出于主观故意, 股东的干涉的确搅浑了一池春。通股东转让股份实行的员工持,终将以 让渡收益权扣留投票权作为结局。

借由上两种 持股计 的员于多股资金甚至股份均 来源东的受惠人必受制可以想见在未来执司决策时其独 东的力后推前赴后继地积极借二级市场获取超额收益的而股东则这场持股游戏 强控制权的管理等多错综复杂使持股成的收益而股东借助持股计划对利益与股东权双重

还有一类是融资型  这一类型比较 例外地与大股东关联性不,主要是员工持股计划嵌入上市公司非公开发行。 除了调动员工积极性外兼有补充公司流 动资金的功,部分公司的融资金额辄上亿,令人很难不做一定的联司是否借此员工持股直接融资的机会, 达成弥补费用支出甚至是对外借款的目 的。

2015   3 3 334 股员工成立资产理计以参与开发行的方式进入股东额出资认不考虑其资金则认资金总额将超6.3 亿该资产管理计划认 5400 将占定向增发完成后股本总9.17%如此大批的出资额和几乎封顶 的认迄今为方案的顶峰

于增行为将传递好信浮盈能工信心十时忘对于未来参与定的员持股需锁 定进行预无论后公司价走 这一场赌的赢家必司。

的员已非传意义的员工持化股东影响上制衡出现工持已经越的企持股作为老金计补 充要在这种目没有真正 拥有参持股治理结构果也将大打折身上的股东身能否发挥其公司治理结的优化还需要企业正意识到员参与对改善的作 进而加大对这种权的保障

致命短板

内的员 20 从摸索阶段到不断完在员持股划中收获了工开家作完善公司理的起持股的效主要原 还在于整体认的误持股工参与理的必充分条持股股东仅仅是第一除了参与持股 的形式更多应从法律环的角增强其获取股东权利的系统性机行员已经成前非性市场状态殊产质中板注前进过程中将会遇到

员工持股的短期性  从目前已公告 的案例,目前市场上员工持股计划时间安,主要依据证监《关于上公司实施员工持股计划试点的指导意见以及股权激励相关法律法规确 1 年、3 多, 持股计划作为一种长、持续的激励机 制。由于偏短期,持股员工可能还更关注公司股价变、套现获,而降 低参与公司治理的热情与动力。因此,仍需引导员工关注公司经营情况,人为增强除股价外的公司与员工之间的利益联系。

难以改变的产权结构 从股票数量来,员工持股计划的持股数量还很难改变上市公司原有股权结。根据 证监《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意》,员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额 10%”。而与之相对,却 A 股上市公司中一股独大现象的横。据统,目 A 股上市公 ,第一大股东持股超 50%、占绝对控股地位的比例 17.5%,持股比例超 30% 的约为上市公司总数的57.52%。即便上市公司通过定增嵌入、存量增持等形式实施员工持股计划,员工持股机构也还是上市公司的小股 东。在现有公司治理内外部环境下,员工持股计划对于上市公司治理结构的改变仍十分有限。

员工持股计划设立动机不纯一般而言,上市公司的股价应以其实体经营为基础,这也是股市被称为实 体经晴雨表的重要原因 A 股的估值之高冠绝全球创业板已神创板当股价与实体经营脱钩后,大牛市的预期,上市公司迫不及待地公告员工持股计,名为持,实为投。这降低了持股员工对公 司业绩与治理的直接关注,弱化了其参与上市公司治理的动力优,对公司长期的治理无,也背离了员工持 股计划的设立初衷。遍观已公告员工持股计划的公司,附带业绩考核要求的案例凤毛麟角,也印证了这一点。

       总之,目前缺乏相关税收支持及制度性改良的员工持股计划本质上仍属于投资行为。监管机构对员工参与公 司管、享有公司股东身份这件事操心还不,应逐渐从政策上进行引,固、深化员工的股东权,形成一 定程度的内部制衡,改变当前非理性状态下员工与股东、上市公司之间的角色关系安排。

 

 

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