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上市公司子公司实施股权激励计划的探讨

 

文/投资银行事业部   王丹丹  万艳
 
一、 上市公司子公司实施股权激励计划的动因
 
激励计划作为公司能够将高的薪酬与期业绩鼓励高管层更多地关公司持续及非上市益广的应目前权激励实施起来程序较 为复经过证监会和证券易所的核和监而以上市子公司作为载体行股权激励的约束较来更的新增收入 越来越多来源于激励计不但有助的长期发而且能够推动上市业绩增
 
上市公司公司权激励 呈现快速增多的趋例如新大茂化实华将子权出售给上管进行股权激集团信托形参与子集车辆股计受益人集团心员友软件畅捷通实施股权激励并在港所成功英威腾实施股权 激励计以激励不同公司及核心员将激的潜 在收益与子业绩水平紧密结合起益于公司获得更为沛的资金及场资推动子公司的业绩增高上公司公司理团队
 
二、 上市公司子公司股权激励方案设计的要点
 
 
(一) 选择激工具
 
 
公司权激《上市股权激励管理办股权激审核备忘123关法律法的规而其下属子的股权激 励仅公司法的规操作较可选择的工具也
 
 
司子公司权激励计选择激工具主要考公司发展阶模以及能力腾实家子权激励计不同阶段激励需合伙人激 励计划适初创的子授予的核心经营团队受权激励计划于成长阶的子公 通过权激励保留公司
 
 

 
股份奖励计划到公司定的市财务指标动A股上市计转让其持有的子股权公司核心经营团

      

2各类型公司适
 
 
 
                                            
(二激励方案设计的关键要—— 两来
 
 
上市司子公司权激励计时首先要定股份来源和资
 
 
1.定有资参与该股权 激励的岗主要以公司整 持续发展有直接的核心人 为重公司法确规经理得自营或者为人经营与其所任的营业事损害本益的此上股权激励计的激励对象公司营班子成员及核心骨不含集 团公司成上市公司管同时在公司职的)。
 
2.确定该股权激励计量和个量根据股东愿意员工参与益的度确定总时需公司薪酬在行业内的竞平衡未公司控制的控比例与每位激励对象可获 得的励额八定核心 对象真正做到励的公大锅饭或搭便车现
 
 
3.确定该股权激励计划参人获取激励股的价格的制定需考 虑励对的出也最励效果现以及约束机的完善与 价可参公司账面净资评估原股东转让/资价或投资也是股份支付费价依据。
 
 
4.确定该股权激励计的授 及收益兑现时间激励计要脉络。
 
 
5.确定权激励计划的来权或期股作为工具激励对象行权时会涉及股份份因不涉及实股无需考虑 股份来源于存量转让与增量入
 
 
6.确定权激励计划参与人认份的资金来筹资类社会融资渠
 
 
(三)业绩考核
 
 
为达司子公司权激的效激励计划应当公司面和个人层面的考核机公司层面常业绩考核要包产收益利润增长营业收股收益一般主要根据所属业特营状并结公司年的财务预发展战略来选择考核人层面的 考核常是根公司情况选KPI意度
 
 
(四)持股载体
 
 
股权激励持股主体可以括以下种形信托设立务中励对象往往 通过持股接持样既又能增加约束机减少激励对流动于股权激励计汉王英威友软的子公 股权激励计划均为激励对象设立一家限合伙企合伙企标的子实现激励对象以合伙份间接持标的而达到 激励与约
 
  
 
题处资跟投权 公司持有子公司股份直接转让作为股份上市公司若对其 子公司进行单方面增资,激励对象应拥有对应被稀释股份比例的跟投权。例如英威腾子公司合伙人激励计划规定了激励对象有增资跟投权。
 
 
、上市公司子公司实施股权激励需要 注意的问题
 
 
合法合理
 
 
上市司子公司权激励计划应符合合法合规合理须保证激励计与现程以及证券监管法规不冲不会成负且股权激励案操2001 年海信集团高管形式持有公司电子的股权就违 《关于规范国有企业职有企业职能持有其在企的股不得直接或间接持有子的规
 
 
(二)   关联的风
 
 
公司形式对管理层实股权激励计可能涉及 股权的何确定转的价涉及关联交易注的如果公司的形式对管理层激励计可能涉层面绩考确保股权激励得以功实可能存在关联果只有锁定的关联的风险并不上市公司管持有的股续实施过程中能存在益倾斜的风险。
 
 
(三信息披露要求
 
 
目前证监公司实施 股权激励并没有理办股权励计一般是不要求披对于非国有公司股权激励方案可上市证券及其衍生品价格 产生较应当息 披露在实的股权 激励对公司的证券价影响不的股权激不要求披但这也不是绝
 
 
未来监管部门会进一步规范持股地 方监管应严公司法》 的要止上高管控制及 制的的企业与上市 业竞求员业如控制或存在关联在实充分披露参股方项目营状关联盈利预配方案等内容定强化了上市持股公司信息露的
 
 
(四) 审批程
 
 
于上股权激励不上市层面的股权激受证的监管。
 
 
股权激励涉及到关键管属于关联经上市董事会审股东大会批准即可实公司高管股东大
 
 
公司法122条规上市 售重大资产超公司资产30% 股东大上市公司股权激励涉的股权 转让没达且不涉及高事会决议通过执如果涉及金额 过则需经过股东大
 
 
四、上市司子激励计退出
 
 
于非的股权流动性保证应当设置退出励对的股上不外转退时 由公司或大股东回购或让给其他的励对公司可以通过子公 分拆上市或挂牌新三解决股权流动题。
 


1公司分拆市/挂牌新三板 上公司可选择分拆如荣正户用友软件子公司畅捷通实施了 权激励于2014年6月26港交所前证监已经允许公司在符合条件公司到其中条件要求下 属企业亲属有发行人发行 前股10%如果公司分拆激励对象持 发行的数量不超过10%上市司还可以选择分拆子公 司挂牌新三市公司公司挂牌 新三板不存在法且不需要经过证 监会批审核流程较截至今年三月 已有家上分拆挂 牌新三随着我国多层次资本市场体系的建立以及做市商交易愈见活跃,未来新三板也将改善股权流动性问题
 
 
2兼并
 
 
公司是激励对象股份退的另条途企业或并购金对未来发展满怀信公司常成如大信通过增发股份(其中交易对方之一技员持股IPO 发 行缓退出通道受而并的管制审批环节简价机市场 未来越来越多的子股份通过购实现股退
 
 
结束语
 
 
上市司子公司权激励计要关注多个维个方在确保符法律法规前提还需配合发展考虑相对标 需要考虑之间及各之间的部平衡是多方考和平衡的建议聘请专介机构 和方。
 

 

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