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新三板 首例员工持股计划案例解析 

文/投资银行事业部  桂阳
全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌公 司联讯证券(830899)1 月 23 日晚间公告了其第一期员工持股 计划。联讯证券成为新三板市场中首个公告员工持股计划的挂 牌公司。

方案回顾

 

 联讯证券员工持股计划设立后委托中信信诚资产管理有限 公司管理,并全额认购由中信信诚资产管理有限公司设立的中 信信诚联讯启航 1 号专项资产管理计划(以下简称“启航 1 号 资管计划”)的次级份额。其中:
定人方面:此次联讯证券员工持股计划的参加对象为截至 2014 年 12 月 31 日公司全体在册正式员工,总人数不超过 1,025 人,其中公司董事、监事和高级管理人员认购份额占员工持股 计划总份额的初始比例不超过 25.37%。联讯证券参考了高科技 企业中盛行的全员持股理念,将此次员工持股计划的覆盖面扩 大到全体在册员工。
定量方面:此次联讯证券员工持股计划全部份额对应标的 股票总数不超过 5,716 万股,占公司现有股本总额的比例不超过 4.71%。由于联讯证券目前无实际控制人,持股比例最大的股东 海口美兰国际机场有限责任公司持股比例为 28.38%,未来启航 1号资管计划将成为公司第六大股东。
定时方面:启航 1号资管计划所获标的股票的锁定期为 12个月;本员工持股计划的存续期为 24个月。
定价方面:启航 1号资管计划认购公司标的股票的价格为 1.46元/股。该价格相较于公司每股净资产 1.25元/股略有上浮。
股份、资金来源:本次联讯证券员工持股计划股份来源为公 司向启航 1 号资管计划定向发行的新股。“启航 1 号资管计划” 按照 1:1.5 的比例设立次级份额和优先级份额,优先级份额按照 10.7% 的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。员工出资 认购次级份额,员工出资总额不超过 8,345.36 万元。

三大突破

 

第一家公告员工持股计划的新三板挂牌公司
截止 1 月 27 日,新三板已有多家公司公告了股票期 权或限制性股票激励计划,而更多的公司则是选择直接 向员工或员工持股平台定向增发新股达到股权激励的目 的。而联讯证券实施的员工持股计划则开创了新三板挂 牌公司实施员工持股计划的先河。
 相较于股票期权、限制性股票或员工作为认购对象 的定向增发,员工持股计划最大的特点是将股权激励多 针对高管的激励范围扩大到普通员工,激励更具普惠性, 同时克服了新三板定向增发在人数上的局限性。除此之 外,员工持股计划没有业绩考核制度,计划的推进也将 更为便利。
通过附带结构性融资资管计划参与公司定向增发
为保护中小投资者的利益,避免内幕交易的发生, 目前证监会仍对 A 股上市公司通过杠杆融资参与定向增发的员工持股计划不予通过(康缘药业、诚志股份)。而新三板 市场设立之初即定位于完全的市场化运行,不会对挂牌公司的股 权激励或员工持股计划设置过多的行政审批门槛。因此,此次联 讯证券不仅突破性的采用了在 A 股上市公司员工持股计划中未 获通过的杠杆融资参与定增模式,还利用新三板企业定向增发自 主性的定价特点,将此次员工持股计划定向增发价格控制在了一个较低的水平上,给予了公司员工更大的利益空间及抗风险能力。

首家以券商身份实施的激励计划

 

 证监会 2013 年发布《证券公司股权激励约束机制管理规定 (征求意见稿)》及财政部初步拟定的《金融企业员工持股持股 股权激励计划管理办法》中均对金融、证券公司实施股权激励所 涉及的问题作出了部分要求。虽然部分法规尚未最终确定正式稿, 但在此背景下,联讯证券公告员工持股计划之前券商的股权激 励计划都只在其基金子公司或资管子公司层面实施,此次联讯 证券公告的员工持股计划也成为了首个以券商身份实施的股权 激励 / 员工持股计划。

后续影响

 

公司员工所面临的风险。员工持股计划相较于股票期权等 成熟激励工具的劣势就是公司股价的波动所带来的收益风险将 毫无缓冲的转嫁到激励对象的头上。对于未来可能出现的公司 股价异常波动,员工持股计划中资管计划管理机构都会设定止 损及强制补仓机制,极端情况一旦出现,公司员工的利益将受到 巨大损失。
对于公司股价的影响。虽然员工持股计划不会造成公司营 运成本的降低,但联讯证券选择向内部员工以较低的价格增发 新股,对公司原有股东的利益及未来投资者对于公司的估值将 造成一定程度上的影响。

结语

 

联讯证券的股权激励计划,充分体现了新三板市场得天独 厚的制度红利及市场化运作丰富的想象空间,但金融企业的员工 持股计划仍存在一定的推进阻力,需要通过进一步明确、完善相 关法规,最大限度地发挥股权激励 / 员工持股计划对于金融企 业的推动作用。 (目前“联讯证券”员工持股方案正在审核阶段,方案能否 最终通过目前未知!)

 

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